Formen des Unternehmenskaufs


 

Es existieren grundsätzlich zwei Grundformen des Unternehmenskaufs: 

Als asset-deal wird der Kauf der Einzelwirtschaftsgüter eines Unternehmens , d.h. bilanziell der Erwerb der Aktiva und Passiva sowie der nicht bilanzierten Wirtschaftsgüter einschließlich Geschäftswert sowie Übernahme von Verträgen, bezeichnet.
Von einem share-deal spricht man dagegen beim Kauf der Beteiligung an der unternehmenstragenden (Ziel-)Gesellschaft – auch „target“ genannt.



 






 

Der Kauf einer Beteiligung wird allerdings nicht ohne weiteres als Unternehmenskauf angesehen; i.d.R. wird nur der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 75-90 % als Unternehmenskauf qualifiziert. Im Falle eines share-deals geht „automatisch“ das gesamte Unternehmen auf den Käufer über (einschließlich sämtlicher Rechtsbeziehungen), ausgenommen die vom Verkäufer vorab aus der Zielgesellschaft entnommenen Gegenstände.
Im Falle des asset-deals gehen nur die ausdrücklich mitverkauften Wirtschaftsgüter auf den Käufer über; es gilt das Prinzip der Einzelrechtsnachfolge, so dass jedes Wirtschaftsgut dinglich übertragen und jeder Vertrag und jede Verbindlichkeit (mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners bzw. Gläubigers) auf den Käufer übergeleitet werden muss.



 

Weitere Formen des Unternehmenskaufs bzw. der Unternehmensbeteiligung Insbesondere wenn es sich bei dem zu erwerbenden Unternehmen um eine Gesellschaft (ggfs. auch nach Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft) handelt, bestehen neben einem asset- oder share-deal noch weitere Möglichkeiten eines Unternehmenserwerbs bzw. einer Unternehmensbeteiligung:

Unternehmensübernahme bzw. Beteiligung durch Kapitalerhöhung, einschließlich asset-for-share-exchange 


Anstelle des Erwerbs einer Beteiligung vom Veräußerer an der Zielgesellschaft könnte sich der Erwerber an dieser im Rahmen einer Kapitalerhöhung beteiligen. 

Nicht selten scheiden die Altgesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt gänzlich aus der Gesellschaft aus. Die Möglichkeit zur Beteiligung durch Kapitalerhöhung besteht sowohl bezüglich Kapital- als auch Personengesellschaften; die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich primär auf die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft, gelten jedoch weitgehend sinngemäß auch für eine Beteiligung an einer Personengesellschaft.

Für den Erwerber sind beim Unternehmenskauf durch Kapitalerhöhung letztlich ähnliche Interessen wie bei einem share-deal zu berücksichtigen. 



Wir prüfen, gemeinsam mit Ihnen, welche Form des Unternehmensverkaufes für Sie sinnvoll ist.


Sonderformen


Wird anstelle eine Unternehmens eine Forderung, die gegenüber der Zielgesellschaft besteht, als Sacheinlage eingebracht, wird von einem „Debt-Equity-Swap“ gesprochen.
Verwandt mit einem asset-for-share-exchange ist die Verschmelzung des einzubringenden Unternehmens auf die Gesellschaft, an der der Gesellschafter des untergehenden Unternehmens im Zuge der Verschmelzung beteiligt wird.
Geringe praktische Bedeutung hat der Tausch eines Unternehmens unmittelbar gegen Gesellschaftsanteile von Altgesellschaftern. Wird anstelle eines Unternehmens eine Gesellschaftsbeteiligung eingebracht, liegt ein share for-share-exchange vor.
Anders als bei einem share-for-money-deal, d.h. dem eigentlichen share-deal, erhält der Veräußerer eines Gesellschaftsanteils bei einem share-for-share-exchange seinerseits einen Gesellschaftsanteil als Gegenleistung (Beteiligungstausch).